Особенности опционов для сотрудников в стартапе

Опционы – это очень популярный способ привлечения, мотивации и удержания сотрудников. Особенно, если компания не может пока платить высокие зарплаты. Опционы позволяют гибко премировать сотрудников, руководителей, советников и консультантов, используя для этого акции компании.

С помощью опционов, сотрудники могут получить заслуженное вознаграждение за свой вклад в успех бизнеса. При этом компании не придется тратить на это драгоценные наличные средства. На самом деле, опционы позволяют привлекать деньги в компанию, т.к. сотрудники платят ей стоимость реализации опционов (exercise price).

Основной недостаток опционов для компании заключается в возможном разводнении пакетов акций или долей других акционеров. Это разводнение происходит в момент, когда сотрудники реализуют свои опционы.

Для сотрудников же основной недостаток опционов в частной компании – это недостаточная их ликвидность (если сравнить с денежными бонусами или большим размером основной зарплаты). До тех пор, пока компания не станет публичной или ее не купит другая компания, опционы не будут эквивалентны денежному вознаграждению. В случае, если компания не будет успешна и ценность ее акций не увеличится, то опционы, в конечном итоге, могут вообще ничего не стоить.

С помощью опционов тысячи людей стали миллионерами. Эти факты сделали их очень привлекательными для сотрудников других компаний. В самом деле, многие работники Facebook стали миллионерами именно из-за опционов! Впечатляющий успех компаний из Силиконовой Долины и их сотрудников, ставших миллионерами, сделали опционные программы сильным мотивационным инструментом. Они хорошо мотивируют персонал работать ради долгосрочного успеха компании.

Так как же работают опционы?

Разберем, как выдаются и реализуются опционы на следующем примере:

• Компания ABC нанимает сотрудника Джона Смита.
• Компания оформляет Джону Смиту опционы, предоставляющие право выкупить 40.000 обыкновенных акции по цене 25 центов за акцию (т.е. по текущей справедливой рыночной цене акций на момент выдачи опционов).
• Опционы выдаются с вестингом на 4 года и клифом на 1 год. Это означает, что Джону нужно проработать в компании год для получения права реализовать 10.000 опционов. Затем, он будет получать ежемесячно по 1/36 части от 30.000 опционов в течение следующих 36 месяцев.
• Если Джон уйдет из компании ABC или его уволят раньше, чем пройдет 1 год, то он не получит ничего от своих опционов.
• После того, как его опционы могут быть реализованы (vested), он сможет купить акции компании по 25 центов за штуку, даже если они выростут за это время в разы.
• Через 4 года, все 40.000 опционов станут реализуемыми, если, конечно, он проработает эти 4 года в ABC.
  Допустим теперь, что ABC сопутствовал успех и она стала публичной. Ее акции теперь торгуются на бирже по цене 20 долларов за акцию.
• Джон реализует свои опционы и покупает 40.000 акций за 10.000 долларов (40.000 х 25 центов).
• Потом, если Джон продаст 40.000 акций за 800.000 долларов (40.000 х 20 долларов за акцию), то получит неплохую прибыль в размере 790.000 долларов.

Почему компании выпускают опционы?

Обычно компании выпускают опционы по одной или нескольким причинам из нижеследующих:

• Опционы помогают им привлечь и удержать талантливых сотрудников.
• Опционы помогают мотивировать сотрудников на более самоотверженный труд на благо компании.
• Это выгоднее, поскольку компания не тратит наличные деньги на премирование сотрудников.
• Опционы помогают маленьким компаниям успешно конкурировать с большими компаниями за лучших сотрудников.

Основные вопросы, связанные с опционами.

До создания опционной программы и выпуска опционов, компании необходимо решить несколько ключевых вопросов. В основном компания хотела бы иметь максимальную гибкость в вопросе опционного плана. Далее разберем основные моменты, которые необходимо учесть:

Общее число акций. В опционном плане следует определить максимальное количество акций, зарезервированных под этот план. Это количество определяется советом директоров, и обычно составляет от 5% до 20% от всех акций. Конечно же, не все зарезервированные опционы обязательно должны быть выданы. Также договор с инвесторами компании может накладывать некоторые ограничения на размер опционного пула (это делается для предотвращения слишком большого разводнения акций).

Количество опционов, которое выдается одному сотруднику. Не существует формулы для расчета количества опционов, которые компания может выдать перспективному сотруднику. Это вопрос обсуждаемый, но компания может установить рамки количества опционов, выдаваемых сотрудникам на определенных позициях. Здесь важным является не само количество опционов, а сколько это составляет процентов от общего количества полностью разводненных акций. Например, если вам выдали 100.000 опционов, а всего у компании 100 млн акций, то это будет составлять только 0.1% всех акций компании. Но если же вам выдали 100.000 опционов, а всего выпущен 1 млн акций, то это уже соответствует 10% компании.

Администрирование опционной программы. Часто администратором назначается совет директоров, тем не менее, в опционном плане должна быть предусмотрена возможность совету директоров делегировать эту обязанность комитету. Совет директоров или комитет должен иметь широкую свободу действий в отношении получателей опционов, типов опционов и других вопросов с ними связанных.

Компенсация. План должен давать совету директоров максимальную гибкость в вопросе выплаты реализуемого опциона, согласованную с корпоративным правом. Например, компенсация может включать наличные деньги, отложенную выплату, простой вексель или акции. «Безденежный» вариант может быть особенно привлекательным, когда держатель опциона может использовать возрастающую стоимость опциона (она определяется как разница между ценой реализации опциона и первоначальной рыночной ценой акций), в качестве денег для реализации самого опциона.

Одобрение акционеров. Обычно компания должна получить согласие акционеров с опционным планом т.к., во-первых, этого требует закон о ценных бумагах, а, во-вторых, для целей применения льготного налогообложения держателей опционов.

Право на увольнение. Чтобы избежать неоправданных предположений и надежд сотрудников, опционный план должен совершенно четко предусматривать то, что выдача опционов не гарантирует любому сотруднику, что его не уволят.

Право первого отказа. Некоторые опционныеые планы и (соответствующиее соглашения), также могут включать пункт о том, что при реализации опциона, компания имеет право произвести выплату дохода взамен выпуска акций («право первого отказа»). Это дает возможность действующему ограниченному кругу акционеров сохранить владение компанией в тех же процентных соотношениях.

Финансовые отчеты. В соответствие с Законом “О ценных бумагах”, опционный план может включать требование предоставления держателям опционов периодических финансовых отчетов.

Вестинг. Как происходит вестинг опционов? Большинство компаний предлагают график вестинга, согласно которому, сотрудник или советник должны проработать на компанию определенный период времени перед тем, как получат права на опционы. Например, сотрудник может получить опционы для покупки 10.000 акций. Из них 25% он получает после первого года работы, а остальные в течение 36 месяцев равными частями.

Цена реализации. Какую сумму должен заплатить держатель опционов за акции в момент реализации опционов? Обычно, эта цена определяется текущей рыночной ценой акций. Если цена акций растет, то опцион становится все более ценным, т.к. его держатель имеет право купить акции по более низкой цене.

Время для реализации опциона. Как долго держатель опциона будет иметь право его реализовать? В соглашении (Stock Option Agreement) обычно указывается дата реализации опциона. Большинство сотрудников имеют только 30-90 дней для реализации опциона после того, как они уволились из компании. Это может быть обременительно, т.к. держатель опциона не всегда может легко продать акции, и при этом заплатить налоги. А эта обязанность у него возникает при реализации опциона.

Ограничения на трансфер (передачу опционов). Какие ограничения применяются к трансферу опционов и соответствующих акций? Большинство Соглашений предусматривают непередаваемость опционов. В Соглашениях также указывается, что акции, купленные через реализацию опционов, могут подчиняться «праву покупки» или «праву первого отказа» на любые возможные трансферы. Все чаще компании хотят внедрять более строгие ограничения на опционы и на акции, полученные в результате реализации опционов, чтобы ограничить продажи на вторичном рынке, которые усложняют учет реестра действующих акционеров.

Соответствие закону о ценных бумагах. Выпуск опционов и соответствующих акций должен подчиняться федеральным законам и законам штата. Для этого необходимо привлекать опытного специалиста по корпоративному праву.

Проведение оценки. Компания должна определить справедливую рыночную стоимость своих акций, чтобы установить цену реализации опциона. Обычно для этого нанимается независимый оценщик.

Какие наличные деньги необходимы. Для реализации пакета опционов, его владельцу обычно нужно заплатить за него наличными (очень немногие компании идут на «безденежную реализацию»).

Налоги. Для целей налогообложения различают как минимум два вида опционных планов. ISOs (Incentive Stock Options) и NSOs (Non-qualified Stock Options). Первый вид обычно используется для мотивации топ-менеджеров и квалифицированных сотрудников и предоставляет им льготное налогообложение. Второй вид предполагает более выгодное налогообложение для компании и менее выгодное для сотрудников. Учитывая эти факты, компания должна принять ряд важных решений по налоговому планированию при выпуске опционов.

Ликвидность. Акции частных компаний обычно не особо ликвидны и, соответственно, их может быть не очень просто продать.

Это свободный перевод статьи. Ссылка на оригинал:

https://www.allbusiness.com/how-employee-stock-options-work-in-startup-companies-103450-1.html